ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ
ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε. (ΑΝΕΚ)
Αρ.Μ.Α.Ε.: 11946/06/Β/86/07
Σύµφωνα µε το Νόµο και το Καταστατικό της Εταιρείας, το ∆ιοικητικό Συµβούλιο µε απόφαση που ελήφθη κατά τη συνεδρίαση του την 05-05-2011, καλεί τους κ.κ. Mετόχους - κατόχους κοινών και προνοµιούχων µετοχών της Εταιρείας µε την επωνυµία Ανώνυµη Ναυτιλιακή Εταιρεία Κρήτης Α.Ε. (ΑΝΕΚ) που έχει την έδρα της στα Χανιά, σε Τακτική Γενική Συνέλευση ου θα γίνει στα ιδιόκτητα γραφεία της Εταιρείας, Χανιά, 2ο χλµ. Λ. Καραµανλή, την 29η Μαΐου 2011, ηµέρα Κυριακή και ώρα 11:00 π.µ., για συζήτηση και λήψη αποφάσεων στα παρακάτω θέµατα ηµερήσιας διάταξης:
1. Υποβολή και έγκριση της Ετήσιας Οικονοµικής Έκθεσης της εταιρικής χρήσης 1ης Ιανουαρίου 2010 έως 31ης ∆εκεµβρίου 2010 στην οποία περιλαµβάνονται οι Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις της εταιρικής χρήσης 1ης Ιανουαρίου 2010 έως 31ης ∆εκεµβρίου 2010 µετά των σχετικών Εκθέσεων και ∆ηλώσεων του ∆ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών.
2. Απαλλαγή των µελών του ∆ιοικητικού Συµβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης επί των Ετήσιων Οικονοµικών Καταστάσεων και της διαχείρισης της χρήσης 1ης Ιανουαρίου 2010 έως 31ης ∆εκεµβρίου 2010.
3. Εκλογή τακτικών και αναπληρωµατικών Ορκωτών Ελεγκτών για τον έλεγχο της χρήσης 2011 και καθορισµός της αµοιβής τους.
4. Έγκριση αποζηµίωσης των µελών του ∆ιοικητικού Συµβουλίου για τη χρήση του έτους 2010 και προέγκριση για την περίοδο 01-01-2011 έως 31-12-2011.
5. Έγκριση αµοιβής των Α' και Β' Αντιπροέδρων του ∆ιοικητικού Συµβουλίου, του ∆ιευθύνοντος Συµβούλου και του Αναληρωτή ∆ιευθύνοντος Συµβούλου για τη χρήση 2010 και προέγκριση για την ερίοδο 01-01-2011 έως 31-12-2011.
6. Χορήγηση άδειας σύµφωνα µε το άρθρο 23 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/20 ως ισχύει, για τη συµµετοχή των µελών του ∆ιοικητικού Συµβουλίου της Eταιρείας καθώς και των ∆ιευθυντών της στα ∆ιοικητικά Συµβούλια ή στην διοίκηση και στα όργανα άλλων
συνδεδεµένων κατά την έννοια του άρθρου 42ε του Κ.Ν. 2190/20 εταιρειών καθώς επίσης και στα ∆ιοικητικά Συµβούλια ή στη διοίκηση και στα όργανα εταιρειών που επιδιώκουν, παρόµοιους µε την Εταιρεία σκοπούς.
Σε περίπτωση µη επιτεύξεως της απαιτούµενης από το νόµο απαρτίας το ∆ιοικητικό Συµβούλιο µε την παρούσα πρόσκληση καλεί τους Μετόχους της Εταιρείας σε Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση την 09η Ιουνίου 2011, ηµέρα Πέµπτη και ώρα 11:00 π.µ. στα ιδιόκτητα γραφεία της Εταιρείας επί της Λεωφ. Κ. Καραµανλή 2ο χλµ., Χανιά.
Σύµφωνα µε τα άρθρα 26 παρ. 2β και 2γ και 28α του Κ.Ν. 2190/20, ως τροποποιήθηκαν και προστέθηκαν, αντιστοίχως, µε τα άρθρα 3 και 6 του Ν. 3884/2010 και ισχύουν, η Εταιρεία ενηµερώνει τους µετόχους για τα ακόλουθα:
∆ΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συµµετέχει, όποιος εµφανίζεται ως µέτοχος στα αρχεία του Συστήµατος Άυλων Τίτλων ου διαχειρίζεται η Ελληνικά Χρηµατιστήρια Α.Ε. (Ε.Χ.Α.Ε.), στο οοίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρείας. Η απόδειξη της
µετοχικής ιδιότητας γίνεται µε την προσκόµιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα, ή εναλλακτικά, µε απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας µε τα αρχεία του τελευταίου. Η ιδιότητα του µετόχου ρέει να υφίσταται στις 24/05/2011
(Ηµεροµηνία Καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της πέµπτης (5ης) ηµέρας πριν από την ηµεροµηνία συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης στις 29/05/2011 και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική ιστοοίηση σχετικά µε τη µετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο στις 26/05/2011, ήτοι την τρίτη (3η) ηµέρα πριν από τη συνεδρίαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.
Για την Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση η ιδιότητα του µετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 05/06/2011, ήτοι κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ηµέρας πριν από την ηµεροµηνία συνεδρίασης της Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής
Συνέλευσης (Ηµεροµηνία Καταγραφής της Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά µε την µετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο στις 06/06/2011, ήτοι την τρίτη (3η) ηµέρα ριν αό τη συνεδρίαση της ως άνω Γενικής Συνέλευσης.
Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωµα συµµετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση µόνον όοιος φέρει την ιδιότητα του µετόχου κατά την Ηµεροµηνία Καταγραφής. Σε ερίτωση µη συµµόρφωσης ρος τις διατάξεις του άρθρου 28α του Κ.Ν. 2190/20, ως ισχύει, ο εν λόγω µέτοχος µετέχει στη Γενική Συνέλευση µόνο µετά από άδεια αυτής.
Η άσκηση των εν λόγω δικαιωµάτων δεν προϋποθέτει τη δέσµευση των µετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και µεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστηµα που µεσολαβεί ανάµεσα στην Ηµεροµηνία Καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση.
∆ΙΑ∆ΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ∆ΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Ο µέτοχος συµµετέχει στη Τακτική Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε µέσω αντιπροσώπων. Κάθε µέτοχος µπορεί να διορίζει µέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νοµικά πρόσωπα µετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους µέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο µέτοχος κατέχει µετοχές µιας Εταιρείας, οι οποίες εµφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασµούς αξιών, ο περιορισµός αυτός δεν εµποδίζει τον µέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις µετοχές που εµφανίζονται στον κάθε λογαριασµό αξιών σε σχέση µε τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους µετόχους µπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε µέτοχο. Ο αντιπρόσωπος µετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριµένο γεγονός το οοίο µορεί να είναι χρήσιµο στους µετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συµφέροντα πλην των συµφερόντων του µετόχου.
Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, µπορεί να προκύπτει σύγκρουση συµφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
α) είναι µέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νοµικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το µέτοχο αυτόν,
β) είναι µέλος του διοικητικού συµβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή µετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νοµικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από µέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή µετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νοµικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από µέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθµού µε ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ).
Ο διορισµός και η ανάκληση αντιπροσώπου του µετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρεία µε τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον τρεις (3) ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.
Η Εταιρεία θα καταστήσει διαθέσιµο στην ιστοσελίδα της (www.anek.gr) το έντυπο που µπορεί να χρησιµοποιηθεί για το διορισµό αντιπροσώπου. Το έντυπο αυτό κατατίθεται συµπληρωµένο και υπογεγραµµένο από τον µέτοχο στο Τµήµα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας στη διεύθυνση: Λ. Καραµανλή 73100 Χανιά ή αποστέλλεται ταχυδροµικώς στην ίδια διεύθυνση τρεις (3) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης ή τυχόν Επαναληπτικής.
Το Καταστατικό της Εταιρείας παρ’ ότι προβλέπει και τη δυνατότητα συµµετοχής στη Γενική Συνέλευση µε ηλεκτρονικά µέσα χωρίς τη φυσική παρουσία των µετόχων στον τόσο διεξαγωγής της και τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συµµετοχής των µετόχων στην ψηφοφορία, δεν έχουν εκδοθεί οι σχετικές υπουργικές αοφάσεις ου αφορούν στις ροϋοθέσεις των ελάχιστων τεχνικών ροδιαγραφών για τη διασφάλιση της ταυτότητας του µετόχου καθώς και την ασφάλεια της ηλεκτρονικής ή άλλης σύνδεσης.
∆ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
(α) Με αίτηση µετόχων ου εκροσωούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το ∆ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας υοχρεούται να εγγράψει στην ηµερήσια διάταξη της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέµατα, εάν η σχετική αίτηση εριέλθει στο διοικητικό συµβούλιο δεκαέντε (15) τουλάχιστον ηµέρες ριν αό την Τακτική Γενική Συνέλευση.
Η αίτηση για την εγγραφή ρόσθετων θεµάτων στην ηµερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη δηµοσιοοιείται µε τον ίδιο τρόο όπως η προηγούµενη ηµερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των µετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, µαζί µε την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί αό τους µετόχους κατά τα ροβλεόµενα στο άρθρο 27 αρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920.
(β) Με αίτηση µετόχων που εκροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου το ∆ιοικητικό Συµβούλιο θέτει στη διάθεση των µετόχων κατά τα οριζόµενα στο άρθρο 27 αρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, έξι (6) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αοφάσεων για θέµατα που έχουν εριληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση εριέλθει στο ∆ιοικητικό Συµβούλιο ετά (7) τουλάχιστον ηµέρες πριν αό την ηµεροµηνία της Γενικής Συνέλευσης.
(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήοτε µετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον λήρεις ηµέρες ριν αό τη Γενική Συνέλευση, το ∆ιοικητικό Συµβούλιο υοχρεούται να αρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούµενες συγκεκριµένες ληροφορίες για τις υοθέσεις της Εταιρείας, στο µέτρο που αυτές είναι χρήσιµες για την πραγµατική εκτίµηση των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης.
Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο µορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αοχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο µορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις µετόχων µε το ίδιο περιεχόµενο.
Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, ιδίως µε τη µορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Με αίτηση µετόχων, ου εκροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συµβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε µέλος του διοικητικού συµβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήοτε αιτία ή σύµβαση της εταιρείας µε αυτούς. Σε όλες τις ανωτέρω περιτώσεις το διοικητικό συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αοχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος µορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκροσώηση των αιτούντων µετόχων στο διοικητικό συµβούλιο σύµφωνα µε τις αραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18 του Κ.Ν. 2190/20.
(δ) Μετά αό αίτηση µετόχων ου εκροσωούν το ένα έµτο (1/5) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου η οοία υοβάλλεται στην Εταιρεία έντε (5) τουλάχιστον λήρεις ηµέρες ριν αό τη Γενική Συνέλευση, το ∆ιοικητικό Συµβούλιο υοχρεούται να αρέχει στη Γενική Συνέλευση ληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υοθέσεων και την εριουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο µορεί να αρνηθεί την αροχή των πληροφοριών για αοχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οοίος αναγράφεται στα ρακτικά. Αντίστοιχες προθεσµίες για τυχόν άσκηση δικαιωµάτων µειοψηφίας των µετόχων ισχύουν και σε περίτωση Εαναλητικών Γενικών Συνελεύσεων.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόµενες περιτώσεις οι αιτούντες µέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη µετοχική τους ιδιότητα και τον αριθµό των µετοχών ου κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώµατος. Τέτοια αόδειξη αοτελεί και η προσκόµιση βεβαίωσης από το φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η ιπστοποίηση της µετοχικής ιδιότητας µε απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και Εταιρείας.
∆ΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Οι πληροφορίες του άρθρου 27 αρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 συµεριλαµβανοµένης της πρόσκλησης για σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης, των εντύπων διορισµού αντιπροσώπου και του σχεδίου αόφασης για τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης, καθώς και πληρέστερες π0ληροφορίες σχετικά µε την άσκηση των δικαιωµάτων µειοψηφίας των αραγράφων 2, 2α, 4 και 5 του άρθρου 39 του Κ.Ν. 2190/1920 θα διατίθενται σε ηλεκτρονική µορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.anek.gr. Το πλήρες κείµενο των σχεδίων αποφάσεων και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 27 αρ. 3 περιτώσεις γ'' και δ'' του Κ.Ν. 2190/1920 θα διατίθεται σε έγχαρτη µορφή στα γραφεία του Τµήµατος Εξυηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας, στη διεύθυνση: Λ. Καραµανλή 73100 Χανιά.